Whistleblowing

Optimart S.r.l. (la “Società”), pubblica sul sito https://optimart.it/ (il "Portale"), un sunto della propria Policy Whistleblowing, predisposta ai sensi del Decreto Legislativo 24/2023 di attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, un sistema interno di segnalazione di atti o fatti che possano costituire violazioni delle norme disciplinanti l'attività svolta e/o illegittimi (c.d. whistleblowing).

Copia integrale della Policy può essere richiesta contattando la Società.

• FINALITÀ

  La Società intende promuovere una cultura aziendale caratterizzata da liceità, comportamenti corretti e da un buon sistema di corporate governance, al fine di garantire la protezione del Personale che segnala Violazioni di cui sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo.
  Con la presente Policy, la Società adotta procedure in grado di garantire la riservatezza dei soggetti segnalanti e segnalati, la tutela del Segnalante e delle Altre Persone Destinatarie delle misure di protezione,
  I princìpi di cui alla presente Policy non pregiudicano né limitano in alcuna maniera gli obblighi di denuncia alle Autorità Giudiziaria, di Vigilanza o regolamentari competenti.

• AMBITO DI APPLICAZIONE

  Le Violazioni oggetto di segnalazione, possono indicarsi in comportamenti, atti od omissioni descritti dai numeri 3,4, 5 e 6 dell’art.2, comma 1, lettera a) del Decreto che consistono in illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea o nazionali e relativi ai settori:
  1. dei servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
  2. tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.
  3. protezione dei consumatori;
  4. atti od omissioni che ledono gli interessi finanziari dell'Unione di cui all'articolo 325 del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea specificati nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea;
  5. atti od omissioni riguardanti il mercato interno, di cui all'articolo 26, paragrafo 2, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell'Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonche' le violazioni riguardanti il mercato interno connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine e' ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l'oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società;
  6. atti o comportamenti che vanificano l'oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell'Unione indicati nei numeri 3), 4) e 5) dell’art. 2 del Decreto, al comma 1, lettera a).
  7. In ogni caso, oggetto di Segnalazione possono essere anche atti illeciti, violazioni di pubblico interesse e violazione del diritto dell’Unione Europea
  Le disposizioni della presente Policy non si applicano:
  1. alle contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale della persona segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate;
  2. alle segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali.

• SEGNALAZIONE

  Si intende la segnalazione, la denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni.
  La Segnalazione deve contenere una descrizione dettagliata e circostanziata di atti o fatti riferibili a quanto segue:
  1. violazioni di norme o policy che disciplinano l'attività del Fornitore;
  2. comportamenti illeciti, fraudolenti o sospetti compiuti da dipendenti, componenti degli organi sociali, o terzi (fornitori, consulenti o collaboratori), che possano determinare, in modo diretto o indiretto, un danno economico-patrimoniale e/o non patrimoniale (a esempio, reputazionale) del Fornitore.

• RESPONSABILE

  Il responsabile dell'attuazione della Policy è la dottoressa Carmen Aurigemma, (il "Responsabile"). Il Responsabile deve essere imparziale ed indipendente, quindi:
  1. libero nelle valutazioni e non direttamente subordinato all’ingerenza degli organi sociali.
  2. Nella sua imparzialità deve essere obiettivo, privo di pregiudizio e svincolato da rapporti personali con il Segnalante e/o la persona Segnalata.
  La condotta del Responsabile, nel flusso della Segnalazione, è improntata al rispetto del requisito della confidenza e riservatezza. Infatti, durante il procedimento che fa seguito alla Segnalazione, il Responsabile non può in alcun caso diffondere le informazioni di cui alla Segnalazione. Quando si confronta con terzi, ad esempio, non potrà comunicare che l’attività posta in essere è conseguente al ricevimento di una Segnalazione.
  Tutte le relazioni saranno classificate come “CONFIDENZIALI” ovvero con livello massimo di riservatezza.

• CANALE DI SEGNALAZIONE INTERNA

  Nel caso in cui un soggetto appartenente al Personale, in buona fede, abbia il ragionevole sospetto che si sia verificata una Violazione (es: dipendente ufficio contabilità riscontra un grave problema nel bilancio), è invitato ad attenersi alla presente procedura ove intenda procedere alla Segnalazione.
  La Segnalazione può limitarsi a descrivere una Violazione, non essendo obbligatoriamente prevista l’indicazione del suo o dei suoi autori. Questa, in ogni caso, deve basarsi su elementi di fatto precisi e concordanti, supportati da prove e documenti.
  Pertanto, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la procedura di segnalazione potrà non essere utilmente attivata, anche se la Segnalazione sarà inviata/recapitata tramite le modalità previste dalla presente Whistleblowing Policy, nelle seguenti circostanze:
  • segnalazione non circostanziata, che non consente di individuare elementi di fatto ragionevolmente sufficienti per avviare un’istruttoria (ad es. illecito commesso, periodo di riferimento, le cause e le finalità dell’illecito, persone/unità coinvolte etc.)
  • Segnalazione fondata su meri sospetti o voci;
  • Segnalazione evidentemente priva di fondamento o fatta al solo scopo di danneggiare o recare pregiudizio alla/e Persona/e Segnalata/e.
  • Segnalazioni aventi ad oggetto questioni di carattere personale del Segnalante o della Persona coinvolta (salvo che abbiano un impatto a livello aziendale), rivendicazioni o istanze attinenti alla disciplina del rapporto di lavoro o di collaborazione.
  Le Segnalazioni interne, nel rispetto delle segregazioni delle informazioni e riservatezza, sono effettuate in:
  • in forma scritta, via lettera in busta chiusa da inserire nell’ apposito box a ciò dedicato collocato presso la sede della Società che Responsabile delle Segnalazioni monitora in autonomia con cadenza settimanale.
  La busta chiusa deve presentare, ben evidenziata, la dicitura “CONFIDENZIALE”; all’interno della busta contenente la Segnalazione deve essere inserita un’altra busta contenente, in caso di Segnalazione nominativa, i dati identificativi del Segnalante.
  • in forma orale, anche tramite messaggio vocale inviato al numero di cellulare dedicato alle Segnalazioni, al numero +39 3883641183;
  • in forma orale ed in presenza, su richiesta espressa del Segnalante, mediante un incontro diretto fissato dal Responsabile senza ritardo.

• TEMPI DI EVASIONE

  Il Responsabile della Segnalazione, dando diligente seguito alla Segnalazioni ricevuta:
  1. rilascia al Segnalante avviso di ricevimento della Segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione;
  2. effettua la verifica preliminare e, ove la stessa abbia avuto esito positivo, conclude la fase istruttoria e comunica l’esito della stessa entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della Segnalazione.
  Laddove l’istruttoria si riveli particolarmente complessa e tale limite non sia sufficiente all’accertamento completo dei fatti, entro lo stesso termine deve essere comunque dato avviso al segnalante circa lo stato della procedura e delle tempistiche previste per la pronta soluzione.
  Il Segnalante può chiedere informazioni sullo stato della pratica.

• ATTIVITÀ DI VERIFICA SULLA FONDATEZZA DELLA SEGNALAZIONE

  Le attività di verifica circa la procedibilità e fondatezza delle circostanze rappresentate nella Segnalazione sono di competenza del Responsabile, cui è demandata un'indagine tempestiva e accurata, nel rispetto dei principi di imparzialità, equità e riservatezza nei confronti di tutti i soggetti coinvolti.
  Nel corso delle verifiche, il Responsabile potrà avvalersi, ove ritenuto opportuno, anche di consulenti esterni specializzati nell'ambito della Segnalazione ricevuta e il cui coinvolgimento possa essere funzionale all'accertamento della Segnalazione, assicurando la riservatezza e, ove possibile, l'anonimato dei dati personali eventualmente contenuti nella Segnalazione.
  La verifica preliminare potrà avere esito positivo o negativo. In ogni caso il Responsabile ne verrà data notizia al Segnalante. Nel caso di avvio della fase istruttoria, il Responsabile delle Segnalazioni deve tenere informati sia la Persona Coinvolta che il Segnalante sugli sviluppi dell’indagine.
  Nelle procedure di segnalazione, la Persona Coinvolta può essere sentita, anche mediante procedimento cartolare, attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti. Qualora la Persona Coinvolta ne faccia richiesta al Responsabile, questi è tenuto a sentirla.
  Il Responsabile delle Segnalazioni, incaricato di svolgere l’indagine deve assicurare che la stessa si svolga in maniera equa ed imparziale; ciò comporta che, ove richiesto dalla normativa, ogni persona coinvolta nell’indagine possa essere informata in merito alle dichiarazioni rese ed alle prove acquisite a suo carico e che sia messa in condizione di poter controbattere alle stesse.

• SEGNALAZIONE ANONIMA

  Le Segnalazioni anonime, laddove non puntualmente circostanziate e suffragate da indizi chiari, precisi e concordanti, potranno essere archiviate in fase di esame preliminare. Di tale circostanza è data informazione ai lavoratori attraverso i canali informativi aziendali previsti in materia di Whistleblowing.
  Laddove non si conosca l’identità del Segnalante, il Responsabile non è tenuto ad apprestare le forme di tutela previste dalla normativa, data l’impossibilità di individuare la persona da proteggere. Laddove l’identità del Segnalante emerga nel corso delle indagini, sia successivamente comunicata, o divenga nota al Responsabile in qualsiasi altro modo, questi assicura che il Segnalante riceva un livello di tutela equivalente a quello garantito rispetto a Segnalazioni nominative.
  Ove possibile, dovranno essere effettuate Segnalazioni nominative, cioè da cui sia possibile evincere l’identità del Segnalante posto che, in caso di Segnalazioni anonime:
  • è più difficile indagare, nel caso non sia possibile reperire ulteriori informazioni dal Segnalante;
  • è più difficile proteggere il Segnalante;
  • potrebbe generarsi il rischio di una “cultura del sospetto”, cui farebbero seguito segnalazioni anonime, poco chiare e irragionevoli.
  Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare adeguato seguito alle stesse.

• INFORMAZIONI AL CDA

  In caso di esito negativo o positivo della verifica preliminare, il responsabile della segnalazione aggiorna il registro delle Segnalazioni, che è sempre a disposizione del CDA, su semplice richiesta
  All’esito della fase istruttoria, con riferimento ai rapporti con il CDA, assumerà le seguenti iniziative:
  • Esito negativo della fase istruttoria. Viene aggiornato il registro ed il fascicolo relativo viene debitamente archiviato, nel rispetto delle esigenze di riservatezza e confidenza delle informazioni in esso contenute. Il CDA può richiedere in ogni momento le informazioni annotate relative alle Segnalazioni.
  • Esito positivo della fase istruttoria. Il CDA viene informato quando si ritenga necessario un suo intervento ai fini dell’irrogazione di sanzioni disciplinari o laddove sia ritenuto opportuno. È dato in ogni caso avviso, per quanto di competenza e ove presenti rispettivamente a al CDA, specie quando dalla violazione emergano carenze strutturali proprie dell’organizzazione aziendale.
  L’organo coinvolto può fornire raccomandazioni, e valutare l’opportunità di procedere all’irrogazione di provvedimenti disciplinari, eventualmente delegando l’organo aziendale competente.
  Il Personale che abbia commesso o sia stato coinvolto in un Comportamento Illegittimo non sarà immune da eventuali provvedimenti disciplinari per il solo fatto di aver segnalato un proprio o altrui Comportamento Illegittimo, ai sensi della presente Whistleblowing Policy.
  Una volta ricevuta la relazione finale sulla procedura di Segnalazione, l’organo amministrativo, coinvolto senza ritardo, definisce eventuali misure da intraprendere per far fronte a quanto riscontrato.
  Il CDA, in particolare, può:
  • non assumere alcuna iniziativa, quando ritenga che la violazione abbia natura occasionale e sia di minima importanza, purché non sia stato arrecato pregiudizio concreto ad interessi aziendali o personali;
  • adottare nuove strategie di controllo o modelli organizzativi più incisivi, ai fini della prevenzione di nuove violazioni, anche tramite il ricorso a procedure di formazione del Personale;
  • rivolgersi all’Autorità Giudiziaria, laddove si ritenga che la Società sia stata danneggiata da condotte illecite ed abbia subito un pregiudizio in conseguenza di condotte civilmente o penalmente rilevanti;
  • assumere iniziative sanzionatorie nei confronti della Persona Coinvolta, eventualmente attraverso il ricorso a sanzioni disciplinari o, nei casi più gravi, all’interruzione del rapporto contrattuale (es. licenziamento).

• SANZIONI DISCIPLINARI NEI CONFRONTI DELLA PERSONA COINVOLTA E ALTRE SANZIONI.

  Qualora, all’esito della procedura di Segnalazione, si instauri un processo disciplinare nei confronti della Persona Coinvolta, che sia ritenuta responsabile di una Violazione, non può essere irrogata alcuna sanzione se la contestazione si fonda esclusivamente sulle dichiarazioni del Segnalante e costui non esprima il proprio consenso espresso alla comunicazione della propria identità.
  Nel caso in cui il Responsabile delle Segnalazioni ritenga che un soggetto appartenente al Personale abbia effettuato una Segnalazione in mala fede, nella consapevolezza che questa fosse falsa e priva di fondamento, fatta al solo scopo di arrecare pregiudizio a uno o più soggetti appartenenti al Personale o alla Società, detto comportamento potrà essere segnalato all’autorità giudiziaria, laddove se ne ravvisi la rilevanza quale illecito penale o civile.
  Laddove il procedimento giudiziario si concluda, anche in primo grado, con una condanna, potrà essere comminato un provvedimento disciplinare nei confronti del Segnalante.
  Il Personale che abbia commesso o sia stato coinvolto in un Comportamento Illegittimo non sarà immune da eventuali provvedimenti disciplinari per il solo fatto di aver segnalato un proprio o altrui Comportamento Illegittimo, ai sensi della presente Whistleblowing Policy. Tale circostanza, tuttavia, potrà essere presa in considerazione nella valutazione del provvedimento disciplinare da adottare.

• SEGNALAZIONE DI UNA VIOLAZIONE TRAMITE IL CANALE DI SEGNALAZIONE ESTERNA

  Il Personale può rivolgersi all’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) per segnalare una Violazione quando:
  • abbia già effettuato una Segnalazione interna, secondo le modalità previste dalla presente Policy aziendale, ma la stessa non abbia avuto seguito;
  • abbia fondato timore di ritenere che il canale di Segnalazione interna determini per lui un rischio di ritorsioni, o che tramite questo la sua Segnalazione non avrebbe efficace seguito;
  • abbia timore che dalla violazione possa scaturire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.
  Di tale facoltà è data puntuale informazione al Personale attraverso i canali di comunicazione aziendali, ed in particolare attraverso esposizione nei luoghi di lavoro.

• SEGNALAZIONE ATTRAVERSO DIVULGAZIONE PUBBLICA

  Le tutele previste a favore del Personale che esegue Segnalazioni tramite i canali interno o esterno, di regola, non si estendono alle ipotesi in cui un soggetto condivida informazioni sulla violazione attraverso una Divulgazione Pubblica, recando pregiudizio alla società o ai soggetti che vi operano, a meno che non ricorra almeno una delle seguenti condizioni:
  • sia già stata eseguita una Segnalazione interna ed esterna, ma questa sia rimasta priva di riscontro;
  • sussista il rischio di un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
  • particolari circostanze del caso concreto lascino ritenere che una Segnalazione tramite il canale istituito presso l’ANAC non possa garantire un concreto ed efficace riscontro.

• PROTEZIONE E SOSTEGNO DEL SEGNALANTE

  Il Segnalante non subirà Ritorsioni per aver effettuato la Segnalazione. Per tali s’intendono, a titolo esemplificativo, il licenziamento, il demansionamento, il mancato riconoscimento di bonus o vantaggi, il trasferimento in altra sede aziendale.
  Le suddette Ritorsioni non possono essere rivolte neanche nei confronti delle altre persone destinatarie delle misure di protezione quali ad esempio parenti ed affini del Segnalante, eventualmente operanti nel medesimo contesto lavorativo
  Il Segnalante è tutelato anche in caso di segnalazioni o divulgazioni rivelatesi poi infondate, qualora il Segnalante abbia avuto fondati motivi di ritenere che le violazioni fossero vere. La tutela cessa però nel caso in cui le segnalazioni infondate vengano accompagnate da dolo o colpa grave, come accertate dal Responsabile nel corso della sua istruttoria.

Versione 01 – maggio 2024